Nawigacja

W jaki sposób jednostka naukowa może utworzyć spółkę spin-off?

 

W ciągu ostatnich kilkudziesięciu lat zaszły znaczące zmiany w mechanizmach funkcjonowania gospodarek, co z kolei wywarło znaczną presję na polskich uczelniach i instytucjach naukowych, które musiały dostosować dotychczas wypracowane metody funkcjonowania do zmieniającego się otoczenia. Efektem tych zmian jest m.in. poszerzenie sposobów komunikacji uczelni i instytucji naukowych z otoczeniem gospodarczym. Oprócz tradycyjnych mechanizmów ujawniania wyników badań, takich jak udział w konferencjach, zamieszczanie publikacji w wydawnictwach naukowych, zaczęto znacznie szerzej interesować się patentami oraz komercjalizacją wiedzy i wyników badań naukowych poprzez tworzenie spółek spin-off. Na pewno w niemałym stopniu na tę tendencję miała wpływ nowelizacja ustawy o szkolnictwie wyższym [M. Makowiec, Spółki  typu  spin-off/out jako  katalizator  rozwoju  polskiej  gospodarki, Uniwersytet Ekonomiczny w Krakowie], która zagwarantowała uczelni możliwość prowadzenia działalności gospodarczej, wyodrębnionej organizacyjnie i finansowo od podstawowej działalności uczelni (kształcenia studentów, prowadzenia badań naukowych itd.). Uczelnie publiczne nabyły prawo do tworzenia spółek prawa handlowego oraz nabywania w takich spółkach praw lub akcji.
Jednym z kanałów przepływu wiedzy między jednostkami naukowo-badawczymi  a przedsiębiorstwami jest utworzenie spółki spin-off. Jak dotąd nie usystematyzowano jeszcze definicji pojęcia „spółka spin-off”(zwana również „spółką spin-out”). Zdarza się, iż te pojęcia stosowane są zamiennie wraz z pojęciami „spółka akademicka” oraz „spółka odpryskowa”. W niniejszym artykule przyjęto iż, pojęcie spółka spin-off oznaczać będzie: „przedsiębiorstwo wywodzące się z uczelni, zorganizowane w formie spółki. Najczęściej na początku funkcjonowania w formie spółki z o.o. oraz z dużym udziałem uczelni i zaangażowaniem jej pracowników, rzadziej w innych formach prawnych i tylko z udziałem pracowników. Przedsiębiorstwo utworzone jest przez co najmniej jednego pracownika instytucji naukowej lub badawczej w stopniu naukowym przynajmniej doktora. Przedsiębiorstwo takie może także zostać założone przez studenta lub absolwenta, zawsze w celu transferu i komercjalizacji nowych technologii z nauki do gospodarki. Dodatkowo spółkami spin-off są wszystkie jednostki powstałe w wyniku skorzystania z dorobku uniwersytetu przez absolwentów lub pracowników (w tym byłych), które powiązane są organizacyjnie lub własnościowo (kapitałowo) z uczelnią.” wyższym [M. Makowiec, Spółki  typu  spin-off/out jako  katalizator  rozwoju  polskiej  gospodarki, Uniwersytet Ekonomiczny w Krakowie].
Tworzenie spółek typu spin-off jest jedną z trudniejszych dróg komercjalizacji wyników naukowych jednostek badawczych, ale rozważając dane rozwiązanie w dłuższej perspektywie, jest to również jedno z najbardziej dochodowych przedsięwzięć. Wynika to z faktu, iż wartość opracowanej technologii, stanowiącej podstawę stworzenia spółki, jest większa niż jednorazowa sprzedaż pomysłu czy udzielenie licencji (przy założeniu, że spółka będzie dobrze zarządzana, a zyski czerpane z ciągłej działalności spółki będą wyższe niż w porównaniu ze sprzedażą pomysłu).
Biorąc pod uwagę specyficzny charakter i sposób funkcjonowania jednostek naukowych oraz uwarunkowania prawne, utworzenie spółki spin-off nie należy do łatwych zadań. Planując stworzenie takiej spółki, warto dokładnie przeanalizować oraz przedyskutować ze wszystkimi zainteresowanymi, takie zagadnienia jak: 
  • zakres działalności spółki, 
  • treść umowy między jednostką naukowo-badawczą a spółką, 
  • metodę utworzenia spin-off (forma prawna, udziałowcy, podział udziałów), 
  • minimalną wysokość udziałów w  spin-off jednostki naukowo-badawczej, 
  • metodę alokacji udziałów w spółce dla poszczególnych pracowników naukowych jednostki naukowo-badawczej,
  • możliwość wykorzystania infrastruktury jednostki naukowo-badawczej oraz kwestię odpłatności za jej wykorzystanie, 
  • zasady udziału pracowników jednostki naukowo-badawczej w spółce, 
  • zasady podziału zysków wypracowanych przez spin-off,
  • procedurę na wypadek istnienia konfliktu interesów,
  • zakres poufności.
Trudno nie zauważyć istotnej roli, jaką odgrywa jednostka naukowo-badawcza w procesie tworzenia spółki spin-off. Bardzo ważna jest dobra komunikacja pomiędzy jednostką a pracownikiem naukowym (bądź studentem, absolwentem), zbieżność celów obu tych stron oraz przede wszystkim ogólnie pojęte wsparcie ze strony jednostki naukowej. Wsparcie to powinno obejmować następujące obszary:
  • wstępne doradztwo w celu utworzenia spółki, 
  • zapewnienie możliwości funkcjonowania podmiotu przy wykorzystaniu infrastruktury jednostki naukowo-badawczej, 
  • doradztwo w procesie wdrażania i komercjalizacji rozwiązań, 
  • doradztwo oraz pomoc jednostki naukowo-badawczej w poszukiwaniu inwestora [Zasady współpracy między jednostkami naukowo-badawczymi a przedsiębiorstwami w Wielkopolsce; Urząd Marszałkowski Województwa Wielkopolskiego].
Zasady tworzenia spółek spin-off są różne w zależności od jednostki naukowej. Oznacza to, iż każda jednostka naukowa ma prawo do ustalenia swoich zasad tworzenia spółek spin-off (oczywiście, zgodnych z obowiązującym prawem). Istotne jest, aby reguły obowiązujące w danej jednostce naukowej były jasne i przejrzyste. Dobrym rozwiązaniem dla jednostki naukowej może być stworzenie dokumentu opisującego najważniejsze kwestie dotyczące tworzenia spółek spin-off w danej instytucji. Ustalenie jednoznacznych przepisów pozwala na zminimalizowanie konieczności rozstrzygania każdego wniosku osobno. Dodatkowo przejrzyste i zrozumiałe zasady mogą pełnić funkcję motywującą, zarówno dla pracowników zainteresowanych założeniem spółki, ale też dla inwestorów zewnętrznych, którzy w sytuacji, gdy istnieje łatwo dostępny dokument opisujący zasady panujące w jednostce, nie pogubią się w meandrach regulacji prawnych oraz obyczajów obowiązujących w jednostce naukowej.
Tworzenie spółek typu spin-off nie jest łatwe, ponieważ obarczone jest wieloma barierami. Wynikają one zarówno z uwarunkowań zewnętrznych: otoczenia makro i mikroekonomicznego, jak i wewnętrznych (przede wszystkim takich jak: bariery ludzkie, kompetencyjne, kulturowe, społeczne, organizacyjne, prawne, finansowe, informacyjne). Z drugiej strony, pomimo wielu przeszkód, komercjalizacja wiedzy poprzez tworzenie spółek  spin-off może przynieść największe efekty, co coraz częściej potwierdzają sukcesy rynkowe tego typu firm. Istotnym elementem promocji spółek spin-off może być – prócz wsparcia ze strony jednostki naukowo-badawczej - podnoszenie świadomości i wiedzy pracowników jednostek naukowych oraz studentów. 
Dzięki dynamiczne rozwijającej się gospodarce oraz coraz większej roli sfery badawczo-rozwojowej, komercjalizacja wiedzy jest ogromną szansą na zwiększenie wkładu nauki w codzienne życie. Tworzenie spółek spin-off jest jedną z metod, która w znaczącym stopniu może wpłynąć na wzrost znaczenia przedsiębiorczości akademickiej w Polsce, co z kolei pozytywnie oddziałuje na rozbudowę sfery B+R oraz rozwój zarówno jednostek naukowych, ich pracowników i studentów, jak i całej społeczności.