Nawigacja

Najważniejsze elementy umowy przeniesienia praw do własności intelektualnej

 

Przeniesienie praw do własności intelektualnej stanowi, obok licencjonowania oraz tworzenia na bazie dóbr intelektualnych spółek typu spin-off, jedną z trzech głównych ścieżek komercjalizacji wyników prac B+R. Sformalizowanym porozumieniem stron zainteresowanych wyborem tej ścieżki komercjalizacji jest umowa cywilnoprawna, najczęściej umowa sprzedaży, zawierana w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Ogólne zasady związane z zawieraniem, skutkami wykonywania i ważnością umów określa w Polsce kodeks cywilny. Jako, że zgodnie z art. 353 Kodeksu cywilnego obowiązująca jest zasada swobody umów oraz że umowa sprzedaży praw do własności intelektualnej stanowi szczególny przypadek umowy sprzedaży, warto prześledzić najważniejsze elementy, które powinna zawierać umowa przeniesienia praw do własności intelektualnej, tak aby właściwie oddawała ona intencje a także zabezpieczała interes stron. Poniżej przedstawione zostały praktyczne wskazówki dotyczące możliwości zastosowania zapisów w poszczególnych częściach umowy, na przykładzie umowy przeniesienia praw do utworu.
Komparycja
Komparycja nie jest właściwą treścią dokumentu, a tylko jego technicznym rozpoczęciem, określającym czas, okoliczności oraz strony czynności, opisanych w dalszej części dokumentu. Przy podpisywaniu umowy, której stroną jest osoba prawna, ważne jest aby upewnić się, że przedstawiciele wskazani przez osobę prawną mają umocowanie w aktach rejestrowych/pełnomocnictwach do reprezentowania osoby prawnej.
Preambuła
Preambuła stanowi fakultatywny element umowy, w którym strony najczęściej w kilku zdaniach opisują jaki jest cel i okoliczności podpisania umowy. Preambuła służy naświetleniu przez strony umowy intencji przyświecających im przy zawarciu umowy. Jest to istotne w przypadku, gdy dojdzie do rozstrzygania ewentualnego sporu powstałego między stronami przez sąd.
Przedmiot umowy
Warto jak najdokładniej opisać utwór, będący przedmiotem umowy, by mieć pewność, że obie strony umowy tak samo rozumieją przedmiot umowy. W paragrafie tym można zawrzeć odwołanie do załącznika do umowy, który zawierać będzie szczegółowy opis przedmiotu umowy.
Oświadczenia stron
W interesie sprzedającego jest, aby kupujący wyraźnie stwierdził, że przed zawarciem umowy zapoznał się z utworem i nie zgłasza żadnych zastrzeżeń co do jego stanu lub treści oraz, że utwór odpowiada jego potrzebom i oczekiwaniom. Z kolei kupujący może oczekiwać od sprzedającego oświadczenia mówiącego o podstawie przysługiwania mu praw majątkowych do przedmiotu umowy (sprzedający może być autorem utworu, pracodawcą twórcy utworu albo nabył on wcześniej majątkowe prawa autorskie do utworu), o braku ograniczeń do rozporządzania prawami majątkowymi do utworu oraz że według jego najlepszej wiedzy utwór wolny jest od wszelkich wad, w tym także nie narusza żadnych praw własności intelektualnej lub przemysłowej osób trzecich. W przypadku, gdy sprzedający posiada tylko część majątkowych praw do utworu, należy w oświadczeniu sprzedającego określić zakres posiadanych praw.
Warunki sprzedaży
W niniejszym paragrafie należy określić dokładne warunki przeniesienia praw do własności intelektualnej, tzn. czy sprzedający zbywa ogół praw majątkowych, czy zbywa je bezwarunkowo oraz w sposób nieograniczony, czy też ograniczony geograficznie lub czasowo. W przypadku, gdy sprzedający zamierza sprzedać tylko niektóre z przysługujących mu praw, należy określić ich zakres.
Pola eksploatacji
Pola eksploatacji określają sposób, w jaki może być wykorzystywany dany utwór. Ustawa o prawie autorskim wymienia tylko przykładowe pola eksploatacji, w związku z czym w umowie należy każdorazowo ustalić pola eksploatacji dla indywidualnego przypadku utworu. Prawo autorskie uznaje za nieważne wszystkie umowy o przeniesienie majątkowych praw autorskich, jeśli nie określają one precyzyjnie pól eksploatacji. Umowa nie może także zawierać klauzuli przekazania praw na wszystkie pola eksploatacji bez ich precyzyjnego określenia.
Wartość umowy
Jeżeli z umowy nie wynika, że przeniesienie autorskich praw majątkowych nastąpiło nieodpłatnie, twórcy przysługuje prawo do wynagrodzenia. Należy określić wysokość ceny sprzedaży, którą kupujący zapłaci sprzedającemu z tytułu sprzedaży praw autorskich, o których mowa w umowie, na wszystkich polach eksploatacji wymienionych w powyższym paragrafie. Ponadto należy określić termin i sposób zapłaty ceny sprzedaży. Jeżeli w umowie nie określono wysokości wynagrodzenia autorskiego, wysokość wynagrodzenia określa się z uwzględnieniem zakresu udzielonego prawa oraz korzyści wynikających z korzystania z utworu.
Skutek umowy
Niniejszy paragraf określa moment, w którym nastąpi skutek rozporządzający przeniesienia praw autorskich do utworu. Moment ten strony mogą ustalić jako datę dzienną, okres od dnia podpisania umowy lub jako moment ziszczenia określonego warunku. Strony mogą również postanowić, iż kupujący nabywa także wyłączne prawo zezwalania na wykonywanie zależnego prawa autorskiego do Utworu oraz własność nośników, na których utrwalono utwór. Jeżeli umowa nie stanowi inaczej, twórca zachowuje wyłączne prawo zezwalania na wykonywanie zależnego prawa autorskiego (rozporządzanie i korzystanie z opracowań utworu, np. tłumaczenie, adaptacja), mimo że w umowie postanowiono o przeniesieniu całości autorskich praw majątkowych. Jeżeli umowa nie stanowi inaczej, przeniesienie własności egzemplarza utworu nie powoduje przejścia autorskich praw majątkowych do utworu.
Odpowiedzialność wobec stron trzecich
Element ten może być dowolnie sformułowany w umowie przez strony. Strony mogą np. postanowić, iż w przypadku, gdy osoba trzecia zgłosi kupującemu roszczenia związane z utworem, sprzedający po zawiadomieniu go przez kupującego, nie uchyli się od niezwłocznego przystąpienia do wyjaśnienia sprawy oraz wystąpi przeciwko takim roszczeniom na własny koszt i ryzyko a nadto, że zaspokoi w całości uzasadnione roszczenia takiej osoby.
Autorskie prawa osobiste
Autorskie prawa osobiste chronią nieograniczoną w czasie i nie podlegającą zrzeczeniu się lub zbyciu więź twórcy z utworem. Sprzedający może w tym miejscu określić (w sposób odwołalny) zakres wykonywania bądź powstrzymywania się od wykonywania autorskich praw osobistych, np. prawa decydowania o publikacji utworu, o zachowaniu jego integralności, o sposobie i warunkach korzystania z utworu, udostępniania ich osobom trzecim, a także ich promocji, o zaniechaniu oznaczenia utworu jego nazwiskiem lub pseudonimem oraz do udostępniania go anonimowo.
Postanowienia końcowe
W niniejszym paragrafie strony mogą sprecyzować kwestie, mówiące iż:
  • wszelkie zmiany umowy wymagają, pod rygorem nieważności, zgodnej woli stron oraz zachowania formy pisemnej,
  • w sprawach nieuregulowanych w umowie mają zastosowanie przepisy Kodeksu cywilnego oraz ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych,
  • ewentualne spory, jakie mogą wyniknąć z realizacji umowy, strony będą rozstrzygać w drodze polubownej, a w przypadku nieosiągnięcia porozumienia zwrócą się do właściwego sądu powszechnego z siedzibą w określonym mieście,
  • umowę sporządzono w danym języku, w określonej liczbie jednobrzmiących egzemplarzy,
  • integralną częścią umowy stanowią załączniki do umowy.
Na zakończenie, warto podkreślić, że właściwe zastosowanie odpowiednich postanowień w umowie pozwoli nam, jako stronie umowy, należycie zabezpieczyć interes faktyczny i prawny. Dlatego też, przy sporządzaniu kontraktu, każda z powyżej omówionych kwestii powinna zostać poddana rozpatrzeniu w kontekście indywidualnych przypadków przenoszenia praw do własności intelektualnej.